DISOLUCION-LIQUIDACION SOCIEDAD

[elchuske]

Todo esto de las sociedades va por mayoría. Así que primer paso. convocatoria de junta general extraordinaria mediante burofax o medio fehaciente con el orden del día. Si la mayoría lo decide se aprobara la disolución nombrando en ese acto un administrador liquidador, este nombramiento al registro mercantil mediante escritura. Y luego pues los tramites normales . Si llevas un balance a la fecha de la junta podria ser aprobado en ese mismo acto y a la notaria. De esta manera haces toda la operativa legal en un solo acto. Bueno eso te lo explica el notario.

[SATIAGO]

Muchas gracias elchuski, el problema es que la SL, no ha tenido nunca actividad. No ha facturado nada, así que no sé qué balance hacer.

Por otro lado he cometido el gran error de no registrar los libros, aunque en el registro mercantil me han dicho que no es tan grave dado que la SL, no ha tenido ninguna actividad. Y que para disolver la SL, lo que creo que me han dicho que puedo hacer, es hacer un balance del 2012 que es cuando se registró esta SL en el registro, presentar este Balance únicamente dado que la SL no ha tenido actividad. Luego en junta extraordinaria se presenta el balance y se aprueba por mayoría de votos y la propuesta de disolución, teniendo en cuenta que los que queremos disolver Y LIQUIDAR somos malloria. ¿Esto va así?

Gracias de antemano por vuestra ayuda

[Invitado]

Pues si no ha facturado nunca la sociedad, solo recogerá en el Balance las cuentas de constitución y aportación societarias. Cuentas 100 y 572. Y naturalmente, la cuenta 121 como resultado final, recogiendo los gastos habidos. Las cuenta de IVA, quedarian integradas como mayor gasto, que se recogerian finalmente en la cuenta 121. Es de suponer, no debió existir nunca retenciones a declarar (4751). Y si existen, o existieron, lo lógico es que se hubieran pagado, mediante el asiento 4751 a 572.

La cuenta de explotación pues no recogerá movimiento alguno.

[SATIAGO]

Pues muchas gracias por vuestra ayuda.
Gracias

[SATIAGO]

Queridos amigo, Por favor tengo otra cuestión a ver si podía alguien ayudarme. Resulta que durante más de dos años esta misma sociedad, aunque no hubo facturación alguna, y ni tan siquiera libros. Si teníamos una cuenta corriente abierta donde cada uno de los socios voluntariamente íbamos ingresando el dinero que podíamos para diferentes gastos, como la creación de una página web y su mantenimiento, la traducción de esa misma web en diferentes idiomas, gastos de viaje y reuniones, etc.., etcÔǪ, pero el caso es que todo ese dinero jamás fue capital social de la empresa, y como empresa no consta su existencia, única y exclusivamente consta en la cuenta corriente. Ahora los socios que precisamente dejaron de hacer esas aportaciones e incluso dejaron de pagar los gastos básicos de mantenimiento de la sociedad, y que encima se han opuesto a la disolución y liquidación de esta, intentando que sigamos el resto asumiendo los gastos de la sociedad, después de todo, a mi como administrador me exigen la devolución del dinero que ellos pusieron voluntariamente en dicha cuenta. También afirman que hay multitud de gastos sin acreditar. Mi pregunta es;
Estas aportaciones que se hicieron por parte de cada socio voluntariamente que única y exclusivamente figuran en los movimientos de cuenta de la cuenta corriente. ¿Qué valor jurídico tienen?, ¿y de qué forma podría afectarme esta situación?

Gracias

[Invitado]

Pues sencillamente, reconociendo y registrando esas aportaciones societarias en la contabilidad. Como asimismo, los gastos correspondientes. Tanto los de las páginas WEB, como los de mantenimiento de la empresa, aún en el supuesto de que estuviese inactiva. La decisión de que se hace con esas aportaciones, si se consideran definitivas o temporales por parte de los socios, con posible devolución a los mismos (en el supuesto de que existiesen condiciones y posibilidades para ello), lo determinará la Junta General de socios.

Juridicamente, tienen el mismo tratamiento que cualquier aportación de socios, con actividad o sin actividad economica, debiéndose reconocer todos los gastos satisfechos en nombre de la sociedad. La empresa existe mientras no se disuelva, y deberá cumplirse con sus obligaciones fiscales y mercantiles, en cualquier situación. El administrador o administradores, serian los responsables de todo ello, de conformidad y forma con lo que se estipula en la vigente Ley de Sociedades de Capital.

[SATIAGO]

Bueno la empresa ya está disuelta acordado en junta extraordinaria de socios recogida en un acta notarial y pasada incluso por el registro mercantil central de Madrid. Con lo que ahora ya está disuelta, y falta el paso de liquidar.

El problema es que el que fue designado por todos como el director financiero, es uno de los que se echó atrás y hará está malmetiendo. También ha hecho desaparecer bastante facturación. Por otro lado como no hay libros no se le puede decir oficialmente que era el director financiero, pero si hay cientos de correos profesionales de él, asumiendo su puesto y haciendo las gestiones. Pero como te digo una parte de la facturación a desaparecido.

También añadir que la mitad más uno de los socios están a mi favor, y que por esto mismo se llegó al acuerdo de disolución, porque somos mayoría los que pagábamos religiosamente y los que aún seguimos pagando por que todo el gasto de registro mercantil y de notarios etc, está saliendo de nuestro bolsillo.

Entonces, con la empresa ya firmemente disuelta, y a falta de la junta para liquidar, como podría yo defenderme de sus propósitos, ya que yo soy el administrador único. Como te he dicho su único propósito es recuperar el dinero que puso libremente en esa cuenta ( igual que todos), y denunciar falta de claridad en las cuentas o apropiación indebida, etc..

[Invitado]

Pos en este caso, la fase siguiente es mediante Junta General, proceder al nombramiento del o de los liquidaores de la sociedad.

En el plazo de tres meses desde la apertura de la liquidación, los liquidadores formularán un invenatrio y un balance de la sociedad (Art.383 LSC). A estos le corresponderá concluir las operaciones pendientes y las nuevas necesarias para la liquidación. Deberán llevar la contabilidad de la sociedad y custodiar los libros y la documentación. Los liquidadores deberán enajenar los bienes sociales, debiendo informar a los socios y acreedores, periódicamente, del estado de la liquidación.
Una vez concluida la fase de liquidación, sería aprobada por la Junta General el balance final, informe completo y proyecto de división entre los socios del activo circulante, salvo impugnación del acuerdo. Los liquidadores otorgarán la correspondiente escritura pública, la cual se inscribirá en el Registro Mercantil. Depositando en el mismo, los libros y documentos de la sociedad extinguida.

"Los liquidadores serán responsables ante los socios y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado con dolo o culpa en el desempeño de su cargo". (Art.397 LSC).

Para mas detalles y procedimientos, consultar la Ley de Sociedades de capital:
http://noticias.juridicas.com/base_dato ... -2010.html